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出品｜搜狐财经

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作者｜吴亚

继出售红星地产之后，家居大佬车建兴再有新动作，将出售其持有的“红星系”下最有价值的资产——“中国家居零售A+H第一股”、家居连锁运营商美凯龙（股票代码SH:601828、HK:01528）。

1月9日早间，美凯龙公告，公司收到控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）通知，其拟以现金方式转让其持有的不超过30%公司股份，交易对象为建发股份。

建发股份实控人为厦门国资委，这意味着美凯龙将迎来国资控股。消息官宣后，双方股价走出不同行情。美凯龙H股大涨14.61%收报3.06港元，建发股份则跌停收报13.5元。

对于资金问题早已 “公开化”的红星控股和车建兴来说，“卖股回血”或已是无奈之举。建发股份在1月8日晚间也发布了相关公告，但双方在公告中均强调，事项尚处于筹划阶段，并未签署正式的股权转让协议，交易尚存不确定性。

美凯龙或“易主”

最早于1月6日晚，美凯龙公告收到红星控股正筹划出售股权转让事项的通知，或涉及公司控制权变更。彼时公告并未披露股权受让方的情况，仅强调事项正在商洽，转让尚存在不确定性。

仅相隔1天的时间，1月8日晚，背靠厦门国资委的厦门老牌房企建发股份突发公告，公司正在筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超过30%的股份。

建发股份的公告和美凯龙的一样都十分简短，但建发股份明确指出，“交易完成后，公司可能成为美凯龙控股股东。”

美凯龙是家居卖场领域的龙头企业，2015年登陆港交所，2018年又在上交所上市，成为“中国家居零售A+H第一股”。

根据美凯龙于1月4日披露的最新运营数据，截止2022年末，公司共运营了94家自营商场、284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场。同期，公司还以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店及产业街。

此外，美凯龙持有山东银座家居有限公司46.5%股权，与山东省商业集团有限公司并列为山东银座家居有限公司第一大股东。截止2022年末，银座家居及下属公司在国内合计运营8处家居商场。

近年来，美凯龙的业绩显露下滑迹象。2019年-2021年，公司实现总营收164.7亿元、142.4亿元、155.1亿元，其中受新冠疫情影响最严重的2020年同比降幅达到13.56%。

同期，美凯龙的归母净利润为44.8亿元、17.31亿元、20.47亿元，同样在2020年的同比降幅达到61.37%，即使2021年业绩回归增长渠道，也远未能回归到疫情前的水平。

最新的2022年前9月，美凯龙实现总营收104.8亿元，同比减少7.67%；归母净利润13.18亿元，同比减少36.17%，再次进入下跌通道。

同期，美凯龙的整体毛利率虽保持在60.18%，但同比仍下滑了2.91个百分点。更早之前的财务数据显示，在2015年时美凯龙曾创下75.58%的毛利率最高水平。

美凯龙往期主要财务指标，数据来源：东方财富

美凯龙近年来持续推进“轻资产、重运营、降杠杆”的战略。

截止2022年9月末，美凯龙的资产负债率由2021年年末的57.44%下降至56.85%，净资产负债率从56.7%下降至54.4%，财务状况不断优化。

不过，美凯龙账面上也有一定的资金压力。截止期末，短期借款及一年内到期的非流动负债合计96.17亿元，对应的货币资金却仅为57.48亿元，存在38.69亿元的缺口。

剥离红星地产陷“卖子偿债”风波

更大的危机来自美凯龙的实控人红星控股。此番红星控股美凯龙控股权摆上货架并非毫无预兆，在此之前其就已有卖股“套现”来还债的想法。

美凯龙2022年12月25日公告显示，红星控股拟在未来半年内通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过1.31亿股公司股份，减持比例不超过公司总股本的3%；红星控股一致行动人西藏奕盈也拟减持不超过1800万股股份，减持比例不超过公司总股本的0.41%。

双方给出的卖股理由均是为了“偿还债务”，这将红星控股的资金压力再次推向台前。

红星控股的资金压力在业内已不是什么秘密，在本次筹划出售美凯龙之前，由车建兴主导的“红星系”内部已发生过一次巨大震荡，即红星地产被剥离。

2021年7月，远洋集团公告，将与关联合作方共同通过天津远璞，拟以40亿元的股权对价收购红星地产（即上海红星美凯龙房地产集团有限公司）70%的股份。

彼时远洋集团披露的公告显示，截至2020年12月，红星地产及其附属公司的未经审核资产净值约为167.49亿元（含资本工具）。即红星地产70%股权的对应价值应约为117.24亿元，而远洋等却仅以40亿元就收入囊中。

市场分析普遍认为，主要因红星地产整体规模仍十分有限。公开数据显示，2020年红星地产全口径、权益销售额仅分别为614亿元和438亿元。不过红星地产的主要业务布局在华东区域且包含商业板块，这能与远洋的资产形成互补性，并助力其扩充京津冀环渤海业务。

而红星地产被“卖身”的原因，无非是母公司红星控股资金承压，且地产开发业务为资金密集型、财务杠杆更高且非银行融资敞口较大。

在远洋集团正式公告之前，“红星地产被卖”的消息就流传了近4个月的时候，市场对红星控股的资金压力表现出极大的担忧。

不止如此，在2021年红星地产被卖之后，2022年“红星系”企业的商业地产板块主要运营平台——红星置业（即上海红星美凯龙置业有限公司），又被传出“大规模裁员及重要高管出走”的消息（点击查看相关报道：红星置业被传裁员降薪）。

虽然红星控股并未整体上市，但从其发行的公开债券定期披露的公司财报数据来看，其账面上的资金压力至今犹存。

红星美凯龙截止2022年中期有息债务余额概况，数据来源：红星美凯龙公司债券2022年中期报告

截止2022年中期，红星控股的有息债务余额为546.36亿元。按照债务类型来看，其中约58.92%和22.42%的部分为银行贷款和信用类债券。

按照债务到期时间来看，其中将于6个月以内到期的达109.68亿元，6个月至1年到期的部分为127.16亿元，即短债占比为23.27%。

而同期，红星控股账面上的货币资金仅为87.56亿元，即仅短期偿债缺口就有39.6亿元。

红星控股2018年-2022年中期总营收及净利润概况，数据来源：红星美凯龙公司债券2022年中期报告

业绩方面，红星控股2019年“增收不增利”、2022年营收净利“双降”，到了2021年终于重回“双增长”轨道，但好景不长，最新的2022年中期公司业绩又出现明显的恶化。

2022年中期，红星控股实现总营收约106.6亿元，同比减少26.99%；归母净利润由盈转亏27.29亿元，2021年同期为14.01亿元，同比降幅达294.78%。

“红星系”走向何方

红星控股的困境已很明显，如今获得“白衣骑士”建发股份的驰援，公司股价也应声大涨。

但美凯龙或“易主”，让市场越发关注“红星系”的未来。对于美凯龙而言，股权转让的背后不仅涉及到公司实控人的变更，更涉及到变更后的公司发展问题。

一位在家居圈有十余年从业经历的业内人士就指出，“易主”后美凯龙的战略、定位是否会跟随新股东的进场而被调整？这是相比交易方案本身更值得关注的焦点。

“若建发仅想做财务投资者，并不会改变美凯龙在家居领域的既有的战略和发展定位，对于美凯龙而言，国资股东的加持便会为其未来发展助力。”该人士还称，“若建发志不在家居或是新零售，那美凯龙的未来便会存在不确定性。”

对于红星控股而言，美凯龙是“红星系”中十分稀缺的资产。此番若出售成功，便是“割肉求生”。剥离红星地产和美凯龙之后，“红星系”又将靠什么生存？

公开报告显示，红星控股的主营业务主要分为四大板块，即商业地产与住宅销售、租赁及管理、与委托经营管理商场相关业务、商品销售及家装，可查询到的2021年这四大板块的对公司总营收的贡献比为43.61%、23.7%、11.07%、6.08%。

同期，主要受商品销售及家装业务的影响，红星控股的整体毛利率由上年同期的47.62%降至43.06%。

其中，对美凯龙业绩贡献比最大的商业地产板块，主要以百货商场为主的城市综合体项目和依托综合商业业态的住宅项目，业务运营方面由爱情海集团负责。

该业务主打的产品线为“爱琴海”购物中心，红星控股对其的整体定位为“轻资产”模式，主打商业不动产的全程运营。这明显区别于红星置业这类传统的地产开发业务，主要对存量住宅项目进行开发及销售。

在2021年3月时，爱情海集团曾被爆出拟IPO的消息。之后官方也回应有上市计划，但无明确时间表，这一度让市场认为爱情海集团或许会成为“红星系”下一个分拆上市的产业板块。

不过，截止目前，爱情海集团IPO已无进一步消息。在地产圈的业内人士看来，相比来说，留下爱情海集团能让“红星系”把商业地产业务和家居大卖场业务进行联动，“持有型物业在市场也属于稀缺品，长期持有带来的投资回报比短期变现高。”

相比出售资产，直接出售美凯龙的持股对于红星控股来说或已是最为直接且最快的“变现”方式。

若交易最终完成，红星控股“套现”几何？根据建发股份1月8日公告，截止2022年12月31日，美凯龙总股本合计43.53亿股，包括A股约36.13亿股（占总股本比例82.98%）及H股约7.41亿股。

按照双方公告，拟收购股权不超过美凯龙总股本30%股份，即建发股份收购股份数在13.66亿股。

美凯龙A股目前仍处于停牌中，以停牌前的收盘价4.68元来计算，这部分股份的总市值约为63.93亿元。

从披露的美凯龙股权结构看，红星控股持有美凯龙约26.18亿股，占美凯龙总股本的60.12%，红星控股及一致行动人车建兴、车建芳等合计共持有美凯龙约1860.76万股占总股本的0.43%。

美凯龙截止2022年9月末前十大股东概况，数据来源：美凯龙2022年三季报

如按照建发股份顶格收购30%美凯龙股份，交易完成后，红星控股持股份额仍在28.76%，处于第二大股东之列，两者股份差距不大。

在双方的公告中，均透露如交易完成，美凯龙控制权或将变更。这意味着，如建发股份想拿下美凯龙控制权，几乎要顶格收购。

而红星控股还面临质押风险。在其持有的美凯龙全部26.18亿股份中，8.86亿股份已经被划入公司债质押专户，另有9.72亿股份被用于股权质押融资。

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